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公司治理結構與公司治理規則.doc 54P

公司治理結構與公司治理規則.doc

天天文檔在線 www.doc365.net 聯系qq:744421982●公司治理結構■股東大會■董事會■ 監事會●公司治理規則■股 大會 事東 議 規則上海市醫藥股份有限公司股東大會議事規則第一章 總則第一條 根據建立現代企業制度的要求,為明確上海市醫藥股份有限公司(以下簡稱"公司")股東大會的議事程序,規范股東大會內部機構及運作程序,充分保護股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規定,制訂本議事規則。第二條 有關股東大會的職權范圍等,由《公司章程》作出規定。第三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。年度股東大會可以討論本規則規定的 事 ,臨時股東大會 中 明的事 作出 議。第 條 有下 之一的,公司 事 之 個月以內召開臨時股東大會 (一) 董事人 人時 (二) 公司 的 股本總 的三分之一時 (三) ¡¢£?并¥有公司有? 權股份總 §分之currency1( '“«代理權)以上的股東??fi求時 ( ) 董事會fl為 要時 天天文檔在線 www.doc365.net 聯系qq:744421982( ) 監事會–議召開時 (六) 公司章程規定的?? 。· 第(三) ¥股股 ¶股東–出??要求 計?。第 條 年度股東大會和應股東¢監事會的要求–議召開的股東大會 ??” »? …‰ 臨時股東大會 議下 事 時, ??” »? …‰ (一) 公司¿ ¢£`少´??本 (二) 行公司¯券 (三) 公司的分立??并?˙¨和 ? ( ) 公司章程的?¸ ( ) 利 分?…?和 …? (六) 董事會和監事會ˇ—的 ( ) 股? “ ( ) 股東大會 議的關 ( ) 股東大會 議的 ¢出 ?Æ事 (currency1) 會計 事ª (currency1一) 公司章程規定的 ? »? 的??事 。第二章 股東大會–?第六條  ¡¢£?并¥有公司有? 權總 §分之currency1以上的股東(以下簡稱"–議股東")¢£監事會–議董事會召開臨時股東大會時,應以?? ‰ 董事會–出會議議 和內 完 的–?。??–?應?Ø ?中國證監會º出機構和證券 ?。–議股東¢£監事會應?保證–?內 ?法 ?法規和本規則的規定。董事會 監事會的??–議后應? currency1 內 出召開股東大會的 召開程序應 ?本規則æ關條 的規定。第 條  于–議股東要求召開股東大會的??–?,董事會應? 據法 ?法規和本規則 定 ?召開股東大會。董事會 議應? · ??–議后currency1 內 ?–議股東并Øø ?中國證監會º出機構和證券 ?! ?第 條 董事會?出ß 召開股東大會 定的,應? 出召開股東大會的 ,中 –?的 應? ?–議股東的ß 。 出后,董事會 ? –天天文檔在線 www.doc365.net 聯系qq:744421982出新的–?, ?–議股東的ß 也 ? 股東大會召開的時間進行 ¢推遲。第 條 董事會fl為–議股東的–?違 法 ?法規和本規則的規定,應??出 ß

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公司治理與內部控制之公司治理模式 38P

公司治理與內部控制之公司治理模式.pptx

第四章第四章 公司治理模式公司治理模式主講人 胡曉明E-MAIL huxmg@126.comn 了解公司治理的基本模式的劃分以及公司治理了解公司治理的基本模式的劃分以及公司治理未來發展趨向未來發展趨向n 熟悉市場主導型的英美公司治理模式、機構主熟悉市場主導型的英美公司治理模式、機構主導型的德日公司治理模式、家族治理模式以及導型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我國公司治理的主要內容和特點我國公司治理的主要內容和特點 教學目標教學目標公司治理主要模式的劃分 英美公司治理模式德日治理機制家族治理模式公司治理其他模式案例:明星電力公司治理之解析目錄引例:福特的困惑引例:福特的困惑 第一節 公司治理主要模式的劃分l 股東治理模式– 一元治理模式– 股東向企業投入了專用性資產 – 股東大會中心主義模式 l 利益相關者治理模式 – 公司控制權被分割 – 利益相關者共同治理模式– 經歷:股東、管理者共同治理 → 股東、管理者、員工共同治理→ 利益相關者共同治理 一、公司治理的主體一、公司治理的主體l股東治理模式股東治理模式–– 股東是公司的所有者,公司治理的中心就是確保股東的利益,實現股東是公司的所有者,公司治理的中心就是確保股東的利益,實現股東利益的最大化。股東利益的最大化。l利益相關者治理模式利益相關者治理模式–– 公司治理不能單純以實現股東利益為目標,因為企業是所有相關利公司治理不能單純以實現股東利益為目標,因為企業是所有相關利益者益者 (出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區居民、出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區居民、供應商等供應商等 )的企業,各利益相關者都對企業進行了專用資產的投資的企業,各利益相關者都對企業進行了專用資產的投資,并都承擔了企業的風險。利益相關者社會觀。,并都承擔了企業的風險。利益相關者社會觀。l利益相關者主次治理模式利益相關者主次治理模式– 公司治理必須以股東利益為主導,同時在此基礎上恰當地界定包括公司治理必須以股東利益為主導,同時在此基礎上恰當地界定包括股東在內的利益相關者的關系,解決好由此而產生的利益相關者的股東在內的利益相關者的關系,解決好由此而產生的利益相關者的利益問題。利益問題。二二 、利益導向、利益導向l外部治理模式外部治理模式– 外部市場在公司治理中起著主要作用外部市場在公司治理中起著主要作用 – 條件:發達的金融市場、股權分散、活躍的控制權市場條件:發達的金融市場、股權分散、活躍的控制權市場 l內部治理模式內部治理模式– 股東(法人股東)、銀行(一般也是股東)和內部經理人員在公司股東(法人股東)、銀行(一般也是股東)和內部經理人員在公司治理中起著主要作用治理中起著主要作用– 資本流通性相對較弱,外部證券市場不十分活躍資本流通性相對較弱,外部證券市場不十分活躍 l家族治理模式家族治理模式– 家族在公司中起著主導作用的一種治理模式家族在公司中起著主導作用的一種治理模式 – 企業所有權與經營權不分離企業所有權與經營權不分離 三三 、公司治理的力量源泉、公司治理的力量源泉股東會董事會薪酬委員會提名委員會審計委員會其他委員會執行委員會英美的董事會結構 四四 、董事會模式、董事會模式 l單層董事會模式單層董事會模式– 英美國家股權高度分散,市場機制比較發達,公司內部治理重視戰英美國家股權高度分散,市場機制比較發達,公司內部治理重視戰略決策的制定,董事會的執行職能得到極大的彰顯,監督功能主要略決策的制定,董事會的執行職能得到極大的彰顯,監督功能主要通過董事會中的獨立董事在專門委員會中發揮作用來實現。通過董事會中的獨立董事在專門委員會中發揮作用來

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公司治理與內部控制之公司治理機制 36P

公司治理與內部控制之公司治理機制.pptx

第三章第三章 公司治理機制公司治理機制主講人 胡曉明E-MAIL huxmg@126.comn 了解激勵機制、決策機制以及監督機制的設計了解激勵機制、決策機制以及監督機制的設計原理原理n 熟悉激勵機制、決策機制以及監督機制的主要熟悉激勵機制、決策機制以及監督機制的主要內容內容n 掌握反接管的幾種情形并注意區分。掌握反接管的幾種情形并注意區分。 教學目標教學目標代理問題的解決機理 公司內部治理機制 公司外部治理機制 目 錄引例:日化帝國的傳奇引例:日化帝國的傳奇 第一節 代理問題的解決機理 l 企業委托 — 代理概念及構成– 委托 — 代理關系是伴隨著當事人的一方授權另一方完成某項工作,并同時授予其一定的決策權而成立的。一、委托一、委托 —— 代理問題代理問題 股東大會董 事 會監 事 會審計委員會總 經 理委托委托委托委托監督監督監督l 自理成本:學習管理知識的成本,因為經營不專業造成的損失。l 代理成本:代理人的選聘費用 +代理人的報酬 +監督成本 +代理人的職務消費 +經營損失。一一 、委托、委托 —— 代理問題代理問題 l 自增強理論– 美國斯坦福大學經濟學教授 W.Brain Arthur.經濟學中的自增強機制 .1988。– 該理論指出,在邊際報酬遞增的假設下,經濟系統中能夠產生一種局部正反饋的自增強機制。– 自增強機制的來源通常有四個 :l 高昂的建立成本或固定成本;l 學習效應;l 合作效應;l 適應性預期。一一 、委托、委托 —— 代理問題代理問題 l 一個企業的內部人獲得了一定量的控制權收益(存在嚴重的內部人控制問題),其他企業的內部人在利益驅使下便會學習其做法( 學習效應 ),企業其他內控主體在經營者的領導下一般會配合領導的要求(合作效應 ),適應權力增大和職位升遷的軌跡( 適應性預期 ),內部人不愿主動改變這種格局,從而使得這種選擇處于 “鎖定 ”狀態。l 如果外界不給它輸入能量的話,公司治理將長期處在一種相對低效的均衡狀態。l 要使系統從這個劣等均衡退出,轉移到另一個潛在的優等均衡,關鍵是要積累充分的能量,足以克服劣等均衡自身所積累的 “選擇優勢 ”。一一 、委托、委托 —— 代理問題代理問題 假 設 委托人和代理人雙方追求自身效用最大化結 論 代理人產生道德風險和逆向選擇原 因 目標不一致與信息不對稱對 策 激勵 +監督 +決策一、委托一、委托 —— 代理問題代理問題l 馬斯洛 (Abraham H. Maslow, 1908-1970)美國人,管理心理學家。需要層次論是研究人的需要結構的理論,需要層次論的構成根據三個基本假設:– 只有未滿足的需要才能影響人的行為– 人的需要按重要性和層次性排成順序 – 當人的低層次需要得到滿足后才會追求高一層次的需要二二 、、 馬斯洛需求理論馬斯洛需求理論生理需要安全需要社交需要自尊需要自我實現需要二二 、、 馬斯洛需求理論馬斯洛需求理論 l 美國行為科學家麥格雷戈在 1957年發表的 《 企業的人性方面 》 中提出了 “ X理論 —Y 理論 ” 。l X理論:采取脅迫、強制嚴密監控的方式理論:采取脅迫、強制嚴密監控的方式–– 人們天生不喜歡工作,只要有可能就會偷懶人們天生不喜歡工作,只要有可能就會偷懶–– 人們喜歡逃避責任、安于現狀人們喜歡逃避責任、安于現狀–– 人們喜歡安逸、沒有雄心壯志人們喜歡安逸、沒有雄心壯志l X理論:理論: ““ 大棒大棒 ”” ,給痛苦,給痛苦三三 、、 X理論理論 &Y理論理論l Y理論:采取信任、授權和參與的方式理論:采取信任、授權和參與的方式–– 一旦人們許下承諾,他

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上海醫藥公司治理結構與公司治理規則 68P

上海醫藥公司治理結構與公司治理規則.doc

●公司治理結構■股東大會■董事會■ 監事會●公司治理規則■股 東 大會 議 事 規則上海市醫藥股份有限公司股東大會議事規則第一章 總則第一條  根據建立現代企業制度的要求,為明確上海市醫 藥股份有限公司(以下簡稱" 公司 ")股 東大會的議 事程序,規范股東大會內部機構及運作程序 ,充分保護股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規定,制訂本議事規則。第二條  有關股東大會大會:(一) 董事人數不足五人時;(二) 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;(三) 單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;(四) 董事會認為必要時;(五) 監事會提議召開時;(六) 公司章程規定的其他情形。前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。第五條  年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大第二章 股東大會提案第六條  單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(以下簡稱" 提議 股東 ")或者監事會提 議董事會召開臨時股東 大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和本規則的規定。董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知,召開程序通知的內容應當符合以下規定:(一) 提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;(二) 會議地點應當為公司所在地。第十一條  對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定:(一) 會議由董事會負責召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監事應當股權登記日。第十四條  董事會人數不足本規則規定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本規則第十一條規定的程序自行召集臨時股東大會。第十五條  董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能只列出變更的內容  除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。第十九條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節前條的規定對股東大會提案進行審查。對于本規則前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核:(一) 關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規和本規則規定的股東大會職權范專項提案提出。第二十三條 董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。 董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。第二十四條 會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案第二十七條  公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原 則,不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。第二十八條  公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告:(一) 股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合公司章程;(二) 驗

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公司治理課件 29P

公司治理課件.ppt

《 公司治理學 》1.IBM公司今天的發展狀況怎樣?2.請從董事會約束、資本市場約束、產品市場的約束、經理市場的約束、激勵機制等五個方面,來探討公司治理機制如何在IBM公司運營中發揮作用。* 29北京物資學院商學院《 公司治理學 》? IBM公司,其原來的董事會中 3/ 4成員基本上只起裝飾作用,他們雖然是些知名的人物,如著名大學校長、前政府官員等,但很少真正關心過公司的經營狀況,況且 IBM公司的長期好績效使他們習慣于 “享受 ”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。董事會議既已淪為形式,那么,董事會只能依靠其常設的執行委員會來行使職責。? 在 IBM公司,對高層經理人員的激勵包括與現期績效相關的激勵和與未來績效相關的激勵兩大部分。前者主要以高額年薪來體現,后者則反映在股票期權的使用上。* 28北京物資學院商學院《 公司治理學 》? 美國 IBM公司從 1984年左右開始由興到衰,由年盈利 66億美元到 1992年虧損達 49. 7億美元。在此 8年期間任董事長兼首席執行官的??怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進行了大刀闊斧的改革,包括更換 2/ 3的高層經理人員,將公司原來的分權管理改為強調各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現轉

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公司治理報告 17P

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公司治理報告公司治理報告一、組織系統組織系統圖及所營業務 總經理董事會董事長 監察人審查部負責全公司授信業務審查、覆審、徵信作業及風險控管業務部負責授信業務開發及 維護管理管理部負責全公司印信、文書、營繕、採購、人事、組織管理、會計、總務股東大會副總經理作業部負責資金調度、交割及保管相關後檯作公司治理報告2二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料(一)董事及監察人資料1.董事及監察人資料99 年 3 月 26 日選任時持有股份 現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事或監察人職 稱 姓 名 選 (就 )任日期 任期 初次選任日期股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率主要經 公司治理報告3職 稱 姓 名 選 (就 )任日期 任期 初次選任日期選任時持有股份 現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份 主要經 (學 )歷目前兼任本公司及其他公司之職務具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事或監察人股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱 姓名 關係監察人國票金融控股公司代表人:詹亢戎97.8.28 3 年 97.8.28公司治理報告43.主要股東為法人者其主要股東法 人 股 東 名 稱(註) 法 人 股 東 之 主 要 股 東國華人壽保險股份有限公司財團法人保險安定基金(99.77%)、穎瑞科技(股)公司(0.04%)、美麗華大飯店(股)公司(0.03 %) 、卓瑞投資(股)公司(0.02%)、何韋逸(0.02%) 、龍巖人本服務 (股)公司(0.01%)、翁世佳(0.01% )、公司治理報告54.董事及監察人符合獨立性情形98 年 12 月 31 日是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形條件姓名商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗非為票券金融公司或其關係企業之受僱人非票券金融公司或其關係企業之公司治理報告6(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料99 年 3 月持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職 稱 姓 名 選(就) 任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱 姓名 關係總經理 蕭永聰 98.06.10 0 0 0 0 0 0 中興大學經濟系畢土地銀行副總經理副總經理 蔡佳晉 98.公司治理報告7(三)最近年度支付董事、監察人、總經理、及副總經理之報酬1.董事之酬金98年 12月 31日單位:新臺幣仟元董  事  酬  金 兼任員工領取相關酬金報  酬 (A)退職退休金 (B)盈餘分配之酬勞 (C)業務執行費(D)A、B、C 及 D等四項總額占稅 後純益之比例薪資、獎金及特支費等(E)退職退休金 (F)盈餘分配員工紅利 (G)員工認股權憑證得認購股數 (H)A、B、C、D、E公司治理報告8紀乃榮 吳永乾 馬嘉應 紀乃榮 吳永乾 馬嘉應 吳永乾 馬嘉應 吳永乾 馬嘉應2,000,000 元(含) ~5,000,000 元( 不含)     蕭永聰 蕭永聰5,000,000 元(含) ~10,000,000 元( 不含) 劉維琪 劉維琪 劉維

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公司治理結構 26P

公司治理結構.doc

步步高公司治理結構及財務管理體制 一、公司的治理情況 報告期內,公司嚴格按照《公司法》 、 《證券法》 、 《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定,結合自身實際情況,不斷完善公司法人治理結構,規范公司運作,切實保護公司及投資者利益,健全內部控制體系,完善公司治理結構,進一步提高公司治理水平。 報告期內,公司按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定和要求,及時制定高。 二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責情況 1、報告期內,公司全體董事嚴格按照《公司法》 、 《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規定和要求,履行董事職責,遵守董事行為規范,積極參加深圳證券交易所、湖南證監局組織的上市公司董事、監事、高級管理人員的培訓,提高規范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時,嚴格遵循公司《董事會議事4、機構:公司設立了健全的組織機構體系,獨立運作,不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關系。 5、財務:公司有獨立的財務會計部門,建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度,獨立進行財務決策。公司獨立開設銀行賬戶,獨立納稅。 四、內部審計制度的建立及執行情況: 報告期內公司制定了《內部審計制度》 ,公司內部審計部門按照《內部審計制度》和《內部控制制度》的規定,以企業經濟效益為中心,企業規章制度為依于續聘開元信德會計師事務所有限公司為公司 2009 年度審計機構的議案; (2 )2009 年 2 月 16 日,公司召開第二屆審計委員會第六次會議,審議通過了關于《2008 年度年審注冊會計師出具初步審計意見后的財務報表》的議案; (3)2009 年 2 月 23 日,公司召開第二屆審計委員會第七次會議,審議通過了關于《公司 2008 年度財務會計報告》的議案、關于《開元信德會計師事務所有限公司公司通過不斷的建立、健全和完善內部控制制度,現行的內部控制制度體系較為完整、合理、有效,各項制度均能得到充分有效的實施,能夠適應公司現行管理的要求和發展的需要,保證公司經營活動的有序開展,確保公司發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現,能保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性,能真實、準確、及時、完整的完成信息披露,確保公開、公平、公正的對待所有投資者,切實保護公司和投資者的利益。 獨立董事對公2、公司于 2009 年 9 月 16 日在公司會議室召開公司 2009 年第一次臨時股東大會。2009年 8 月 26 日,公司發出會議通知,明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會的方法等。股東大會于 2009 年 9 月 16 日上午在公司三樓多功能會議室召開,出席會議的股東或股東代理人共 10 人,代表公司股份 184,046,216 股,占公司總股本的 68.07%,符合《公司法》和《度(%) 營業總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營業利潤 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東 16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤 經營活動產生的現金 41,477①主營業務分行業情況 單位:(人民幣)萬元 主營業務 主營業務 主營業務收 主營業務成 主營業務毛利 主營業務毛利率 分行業或分產品 收入比上 成本比上 入 本 率(%) 比上年增減( %) 年增減(%)年增減(%) 批發和零售貿易 541,472.07 457,005.27 1

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公司治理手冊 33P

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(STOCK CODE: 777)公司治理手冊1. 公司治理公司治理是一套監管和管理公司業務的系統。公司治理架構列明,公司內各個參與者的權利和責任分布,例如董事會、經理、股東和其它利益關系者,并說明公司事務的決策規則和程序。這套系統不但提供一個架構讓公司定立目標,也提供各項達致目標和監察表現的方法。以下是根據香港聯合交易有限公司(“ 聯交所”) 之《聯交所上市規則 》(“《上市規則》 ”)及其它有關良好公司治理準則的提綱和簡述。本手冊將函蓋以5. 非常重大的收購事項 – 上市公司(或其附屬公司) 的某項資產收購或某連串資產收購(按《上市規則》第 14.22 及 14.23 條合并計算), 而就有關收購計算所得的任何百分比率為 100%或以上者;6. 反收購行動 – 有關反收購行動的上市規則其中的一個主要目的是要打擊俗稱「買殼上市」的行為。那就是說, 上市公司(或其附屬公司) 的某項資產收購或某連串資產收購 , 而有關收購按聯交所的意見3. 收益測試 :交易所涉及的資產應占收益上市公司集團的收益 + 調整(如有)收益指:- 一家公司主要業務所得收益- 扣除偶然出現的收益和利潤項目4. 代價測試 :代價的公平價值上市公司的市值總額(以交易日前五個營業日的平均收市價為基礎)5. 股本測試 :上市公司發行作為代價的股本面值上市公司集團的已發行股本的面值有關通知、刊登公告以及股東批準的規定根據上市規則第 14.33 條, 下表概述了不同易時, 能顧及整體股東的利益。防范上市公司及其附屬公司的董事、最高行政人員、或主要股東(或是他們的聯系人)利用其職位取得利益。2.2.1.2 為達致上述目的, 第 14A 章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批準。因此 , 上市公司及其附屬公司如擬進行任何關連交易, 必須公布建議中的交易, 并向股東發出通函, 提供有關交易數據。上市公司及其附屬公司必須在股東大會上獲得股東批準后, 才能進行有2.1 上市公司(或其附屬公司)直接與關連人士訂立的交易:2.2.2.1.1 誰是關連人士?為方便下述的討論, 關連人士可分下列三大組別:甲組:關連人士 = 上市公司的1. 董事 5. 董事的聯系人2. 緊接關連交易的 12 個月前的董事 6. 緊接前 12 個月的董事的聯系人3. 最高行政人員 7. 最高行政人員的聯系人4. 主要股東 8. 主要股東的聯系人乙組:關連人士 = (1) 甲組關連人4. 主要股東 8. 主要股東的聯系人2.2.2.1.2 誰是“聯系人”?(1) 就關連人士為個人而言,其 “聯系人” 是:(a) 家屬權益:(i) 配偶;及(ii) 不超過 18 歲的子女或繼子女(包括親生或領養的) 。(b) 信托受托人權益:(i) 在以該個人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信托, 以其所知是全權托管的對象)的任何信托中, 具有受托人身份的受托人;及(ii) 該信托受托人(i) 在以該公司為受益人(或如屬全權信托, 以該公司所知是全權托管的對象)的任何信托中, 具有受托人身份的受托人;及(ii) 該信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或間接擁有股本權益的任何公司(“被信托受托人控制之公司” ), 而該信托受托人所擁有之股本權益足以讓其在股東大會上行使或控制行使 30%或以上的投票權, 或足以讓其控制董事會大部份成員, 及被信托受托人控制之公司的任何附屬公司;(f關 連 人 士 及 聯 系 人及- 同居儼如配偶的人;- 子女或繼子女- 父母或繼父母;- 兄弟姊妹或繼兄弟姊妹;- 上市公司(或其附屬公司)董事(包括 12 個月內的董事)、最高行政人員或主要股東的其它親屬,包括:? 配偶的父母;?

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公司治理模式 87P

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北京理工大學管理與經濟學院 87作業 ——要有案例或數據。1、 《 意大利中小企業的生存之道 》可以介紹意大利中小企業發展歷史、國家的政策、中小企業的家族制存續、中小企業的盈利、中小企業的長壽、帶給意大利的影響,中小企業未來趨勢等等各種方面;《 意大利制造業中小企業 VS中國制造業的中小企業 》《 意大利中小企業 VS中國的中小企業 》2、 《 開個公司難么 -北京某區注冊有限責任公司的流程 》3北京理工大學管理與經濟學院 8620050930.《 經理人,你是活雷鋒嗎? 》北京理工大學管理與經濟學院 85伊利股份總裁潘剛的股票期權數量為 1500萬份,占本次股票期權數量總額的 30%,其獲授股票期權對應的股票數量為 1500萬股,占公司股本總額的 2.9043%,總裁助理胡利平、趙成霞、劉春海等三名高管分別獲得 500萬份股票期權。次日,伊利股價上漲 2.87%,最高價 20.25元,以 20.07元收盤。附表伊利股份股票期權激勵計劃姓名 職務 期權數量 (萬份 )北京理工大學管理與經濟學院 84新的股權激勵計劃還表示,當激勵對象因為行權和股改追加支付安排持有的股票數量超過伊利股份大股東呼和浩特投資有限責任公司應持有的 72874732股時,激勵對象須對申請行權后的部分暫時放棄表決權,直至持股數量總和下降到 72874732股后恢復表決權。否則,如超過此比例,則不能行權。按照上述計劃,伊利將向激勵對象定向發行 5000萬股股票,標的股票占當前公司股本總額 5北京理工大學管理與經濟學院 83伊利董事會通過股權激勵計劃 “金手銬”鎖緊潘剛 (2006-11-28 )伊利股份今日發布公告,在通過中國證監會審核無異議后,針對包括總裁潘剛等四名高管以及其他 29名核心業務骨干的股權激勵計劃獲得董事會批準。行權條件要求上一年度主營業務收入與 2005年相比的復合增長率不低于 15% .和 4月份的計劃相比,最新的激勵計劃為行權設置了更為嚴格的條件。其行權條件中,北京理工大學管理與經濟學院 82新聞視頻 《 證監會從嚴規范公司高管股權激勵 》2008-05-07新聞視頻 2008年 1月 《 美的股權激勵 》北京理工大學管理與經濟學院 81激勵對象行使已獲授股票期權的一個前提是,公司業績必須滿足以下條件: 2007年年度較前一會計年度凈利潤增長率不低于10%,凈資產收益率不低于 8%; 2008年年度較 2007年年度凈利潤增長率不低于 10%,凈資產收益率不低于 8%; 2009年年度較 2008年年度凈利潤增長率不低于 10%,凈資產收益率不低于 8%。北京理工大學管理與經濟學院 80四是預留激勵對象。預留激勵對象是指激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期間經董事會批準后納入激勵計劃的激勵對象,包括公司招聘的特殊人才及公司董事會認為需要激勵的特殊貢獻員工,但不包括本計劃已經列明名字的董事、高級管理人員。值得注意的是,雖然此次股權激勵的標的物為一次性授予,但需要分三期來行權。在股權授權滿一年后,第一個行權期的行權份額上限為 40%;第二北京理工大學管理與經濟學院 79其中標的股票占公司總股本的 5. 01%(即 6000萬份)用于首次激勵,在股東大會通過后授予上述已確定的激勵對象;剩余標的股票占公司總股本的 1. 68%(即 2000萬份)為預留股份,授予符合條件的激勵對象。一次授予分三次行權根據草案摘要,此次青島海爾股權激勵確定的激勵對象主要為四部分人,一是上市公司董事(不含獨立董事);二是上市公司高級管理人員;三是董事長提名北京理工大學管理與經濟學院 78海爾亮劍股權激勵 8000萬股惠及四類人2006年 12月 ,青島海爾( 600690)發布公告稱,董事會已通過了股票期權激勵計劃(草案)。業內人士認為,股權激勵將有效解決青島海爾對公

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公司治理.doc 4P

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公司治理情形及其改善計畫或因應措施項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註一、公司治理架構及原則(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則是 恪盡「善良管理人」注意,掌握公司股權結構變動,尊重股東權益,暢順與利害關係人溝通管道,善盡社會責任,並厲行資訊公開、透明化制度。視加 公司治理運作強需要 議成立各專門研委員會或編列預算為董監事購買責任保險。(二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行是 依據本公司內部控制制度確實執行。二、公司股權結構及股東權益(一)公司是否訂有股東會議事規則是 86 訂 ,並 91一 訂。(二)公司是否 有專責人員 理股東建議或 是 有專 及 股東建議及 。( )公司是否 掌握實 控制公司之主要股東及主要股東之 控制 是 本公司之主要股東為¡¢£,?股¥資本?之§currency1'二currency1“。(§)公司是否«?主要股東有關?fi、fl加或 –公司股 重要事項份是 ? 主要股東?股之?fi或fl ,? 公開資訊· ¶«?。項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註(?)公司與關係??是否建立”»…險控管‰制及 ¿是 ? 關係??`依據本公司? 公司監理´則控管。、董事會結構及?立?(一)公司是否 置二¯?˙?立董事否 本公司董事¨二¯ 公股?¸¥¨¯,監 人¯? 公股?¸,?為董監事 ˇ— 及會計 , 實?˙已有?立董監¯ 。(二)公司董事會是否 計委員會否 目 監 人及會計 。查( )公司董事 、 理是否ˇ 人 任,或是否 或一 之關係是 本公司董事 Æ 為ª , 理 為,? 關係。(§)董事? 有利害關係議 之?Ø是否確實執行是 ? 董事有利害關係之議 ,?董事ˇº及 與¸ 。§、董事會及 理人之 責(一)公司是否訂有董事會議事規則是 70 訂 並 87、89、91 § 訂。(二)公司是否訂 各專門委員會行 權規æ否 未成立各專門委員會尚 。( )公司董事會是否 ? 會計 之?立?是 董事會 是否?ø會計 。(§)公司是否有 董事購買責為任保險否 未編列?關預算。 ß股東會通 編列。項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註(?)公司是否訂有董事 制度是 融 訓 心或?關研‰構辦理?關課程 邀請董監事 加。?、監 人之組成、 責及?立?(一)公司是否 置一¯?˙?立監 人否 監 人 ¯? 公股?為¸,其 二¯具有會計執照。(二)監 人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道是 常駐監 人及另二¯監 人 常與本行董事會稽核 、董事會秘書 、?務管理 聯繫並檢視稽核檢意見及改善情形。查( )公司是否成立監 人會並訂 議事規則否 本公司監 人ˇ 召集會議,未訂 議事規則。(§)公司是否有 監 人購買為責任保險否 未編列?關預算。 ß股東會通 編列。(?)公司是否訂有監 人 制度是 融 訓 心或?關研‰構辦理?關課程 邀請董監事 加。currency1、利害關係人之權利及關係(一)公司是否建立與利害關係人之溝通管道是 本公司 人、免付費專 ,並充分«?資訊 公開資訊· ¶。項

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公司治理與財務治理的研究 6P

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小股東的利益,及時制止大股東損害公司或小股東利益的行為(2)可以采取間接薪酬制度。間接薪酬制度是指獨立董事以獨立的第三方參與公司事務,履行監督內部經營管理人員的職責。其勞動報酬不從上市公司直接領取,而是由中介行業組織發放薪酬的制度。這種制度增強了獨立董事的透明性。 上市公司治理結構是整個市場經濟體制改革以及資本市場發展的重要內容。在完善上市公司治理結構的過程中,應清晰界定公司治理與財務治理的區別和聯系,提高公司的財務決策效率,使公司治理和財務治理相互協調,從而促進上市公司持續健康發展。 (作者單位:河北經貿大學)嚴格審計上市公司的財務報表。這種制度安排打破了注冊會計師與上市公司經營者的利益關系, 使注冊會計師有更強的獨立性, 執業審計工作時會更加嚴格公正。 2、規范審計收費制度目前上市公司在與會計師事務所協商審計費用時會考慮公司的資產總額、合并會計報表等指標。不少業內人士認為,審計收費應當市場化,因為兩家公司資產相 2014 石家莊市電信交流當,經營風險可能不同,審計業務量也可能相差很多。另外,證監會應當加強對會計師事務所報酬披露的監督,督促上市公司正確、及時地披露支付的審計報酬,以接受社會的監督。 (三)完善獨立董事制度 1、完善選聘制度有三種方式可供參考:其一,設立獨立董事協會或者獨立董事委員會這樣的中間機構,這些組織可以提名合格的獨立董事,由股東大會進行表決,并在表決中設定次數限制;其二,排除前幾位大股東的投票權,因為獨立董事不是為大股東服務的。在提名和投票的環節,不能同時給大股東提名權和投票權,必須加以限制。這樣大股東既能參與了選舉過程又能利用優勢地位排擠中小股東的選舉利益;其三,在選舉方式上,采用一人一票的選票制,這樣可以避免大股東操縱選舉結果。 2、完善獨立董事的薪酬制度對完善我國獨立董事的薪酬制度提出以下建議:(1)構建多元化薪酬結構。獨立董事薪酬實行多元化,除固定的薪酬外,引進股票期權、業績報酬、聲譽報酬等激勵方式。獨立董事持有上市公司一定量的股份,也就成為小股東的成員,可以更好地維護  三、完善我國公司治理與財務治理的建議 我們對待完善上市公司治理結構既要堅定信念, 又要精心安排, 將公司治理與財務治理相結合, 標本兼治, 兩種思路并存。 (一)改善上市公司股權結構 1、鼓勵內部人持股。國有股權的減持可以采取國有股權的協議轉讓、上市公司回購國有股權、吸引外資購買上市公司股權以及經營者持股、員工持股等多種方式實現。在英美等發達國家廣泛采用股權激勵的方法。股權激勵是指上市公司將本公司發行的股票或其他股權權益授予公司高級管理人員,使他們能以股東的身份參與承擔風險、分享利潤、企業決策,全心全意為公司長期發展服務的一種激勵方法。 2、降低非流通股的比例。目前我國的法人股、國有股不能流通,流通股以 A 股、B 股、H 股三種形式存在,流通股也因流通市場的不同而彼此處于分割狀態,分別在不同交易渠道流通,各自遵守所在市場的交易準則,由市場決定價格,同一家公司發行的股票常有不同的流通價格,不利于公司的外部治理機制發揮作用。應逐步統一股票市場,解決法人股、國有股不能流通的問題,為公司治理提供良好的外部條件。 (二)改變當前的審計委托模式 1、財務報表責任保險制度。在美國安然公司破產后,美國的羅恩教授曾提出了一種由保險公司充當審計委托人的設想。由上市公司向保險公司投保財務報表責任險, 保險公司聘請注冊會計師對上市公司財務報表進行審計, 如果投資者發現上市公司財務報表作假, 可向保險公司要求賠償。保險公司為降低金融風險, 定會要求被聘用的會計師事務所制權則落入企業經營者之手,上述三者之間的三角契約關系被扭曲成管理當局和會計師事務所兩者之間的委托代理關系,上市公司管理層與會計師事務所存在著明顯的利益捆綁關系,造成了“獨立審計不獨立” 。 2、會計師事

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公司治理影響市值——2009年上市公司公司治理案例剖析 4P

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是無效的,由此產生爭議的決議也將被推翻??梢?,公 司治理事關全局,牽一發而動全身,上市公司當以合規 為務,謹慎處之! 從上文提及的幾個案例來看,不完善的公司治理 對上市公司市值的負面影響既有短期的,表現在事件爆 發后.公司市值下跌;更是長期的 一個公司如果沒有 健全的治理結構和治理機制.一個必然的結果就是公司 和股東的資產將被濫用,作為股東的利益也難以得到保 護,公司市值自然難有增長。而國內外很多知名的大企 業,正是由于缺乏有效的公司治理結構和治理機制從而 MARKET VALUE MANAGEMENT l市值管理 最終走向了失敗,這既讓我們感到痛心,又讓我們明白 完善公司治理的現實迫切性。我們相信.長期良好的公 司治理將是上市公司市值成長、基業常青的基石,因為 良好的公司治理作為上市公司價值實現的重要手段,在 促進公司健康發展、給予市場溢價、吸引投資者方面起 著積極的作用。[_ (作者施光耀為中國上市公司市值管理研究中心主任;作者劉國芳 為中國上市公司市值管理研究中心執行主任;作者王華為中國上 市公司市值管理研究中心IR研究員) 編輯:邱玉琴omnicouraae@gmail.coin 1.公司治理結構理論是怎樣產生的? 公司治理結構在國內也有譯為 法人治理結構”或 者 企業治理機制 的。這里所說的 結構 應該理解 為兼有制度、體系和控制機制的含義。由于現代企業采 取了股份制 在股份制企業中所有權與經營權分離 所 有者與經營者之間,經營者不同集團之間的利益關系比 單人業主制企業或合伙制企業要復雜得多。如何處理這 種利益關系涉及到企業的效率、業績,甚至成敗。處理 這些利益關系需要一套相應的制度,這就形成了公司治 理結構理論。 2.公司治理結構的具體內容有哪些? 公司治理結構的具體內容由一系列契約規定。這些契 約包括正式契約和非正式契約 正式契約包括政府頒布的 適用于所有企業的法律,如公司法、破產法、勞動法等, 也包括企業自己的正式規定,如公司章程以及各種合同。 非正式契約指由文化、社會習慣而形成的行為規范。這些 規范沒有具體化為成文的合同 從而不具有法律上的強制 性,但卻在實實在在地起作用,如一些企業的終身雇用制 或者對在一定時期內保持工資不變的承認。公司治理結構 決定企業為誰服務(目標是什么),由誰控制.風險和利 益如何在各個利益集團中分配等一系列根本性問題。 3.公司治理結構主要解決什么問題? 公司治理結構主要解決涉及公司成敗的兩個基本問 題:一是如何保證投資者的投資回報.即協調股東與企業 的利益關系。二是企業內各利益集團的關系協調 包括對 經理層與其他員工的激勵.以及對高層管理者的制約。 4.公司治理結構主要由哪幾部分構成? 公司治理結構主要包括股權結構 資本結構以及治理 機構的設置等構成。而其中最為核心的就是股權結構。一 個合理的股權結構能有利于實現公司決策上的統一,同時 也能防止一股獨大。而不合理的股權結構一方面可能只注 重了分權和制衡,而沒有很好的解決公司決策的統一性問 題;另一方面也可能導致最終控制人的控制權過大,導致 上市公司資源被攫取,中小股東深受其害。 CAPITAL MARKETS I資本市場I 53 市值管理I MARKET\/ALUE MANAGEMENT 運本次大股東否決分配預案,更直接牽涉到無數中小股東 的利益,也引起了他們的廣泛質疑,認為這是公司“忽悠 投資者,拉抬股價的行為?!睂Υ?,江西長運董秘黃中在 股東大會接受采訪時也認為:預案被否,對公司會有不好 的影響。另外,此次事件對江西長運市值也遣成了巨大影 響,就在分配預案被否后一天,公司以l1.56元的跌停價收 盤,成為當天兩市唯一跌停個股。 案例:在2009年7月27日*ST大通召開的電話董 事會上 包括非發行股份購買青島亞星投資有限公司 1 OO%的股權等

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公司治理與內部控制之公司治理基本理論 52P

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第一章第一章 公司治理基本理論公司治理基本理論主講人 趙軍TEL: 13571527301E-MAIL: zhaouibe2005@126.comn 了解企業的演進、公司治理的產生、公司治理的定義了解企業的演進、公司治理的產生、公司治理的定義與特征與特征n 熟悉公司治理的主要理論和公司治理的影響因子熟悉公司治理的主要理論和公司治理的影響因子n 理解公司治理原則的主要內容理解公司治理原則的主要內容n 掌握公司治理的基本知識點和基本框架掌握公司治理的基本知識點和基本框架n 能夠科學評價公司的治理狀況能夠科學評價公司的治理狀況 教學目標教學目標企業的演進與公司治理產生 公司治理的理論公司治理的定義與特征 公司治理原則及框架 目 錄第一節 企業的演進與公司治理產生 南海公司泡沫事件n 業主制企業n 個人出資,企業的成立方式簡單;資金來源主要依靠儲蓄、貸款等,但不能以企業名義進行社會集資;承擔無限責任;企業收入為業主收入,業主以此向政府繳納個人所得稅;企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。n 合伙制企業n 一般合伙人對所有債務負有無限責任,有限合伙人僅限于賦予其出資額相應的責任n 公司制企業n 公司制的概念及其特點 n 現代公司的產生n 公司制的類型一、一、 企業的演進企業的演進 n 公司治理產生的背景公司治理產生的背景 l 1776年,亞當年,亞當 .斯密在其斯密在其 《《 國富論國富論 》》 中首次提到中首次提到 ““ 公司治理問題公司治理問題 ””,它是公司治理研究的源泉。,它是公司治理研究的源泉。l 20世紀世紀 80年代中期英國年代中期英國 《《 公司治理財務報告公司治理財務報告 》》 – 公司治理:公司的權力、責任和利益如何分配公司治理:公司的權力、責任和利益如何分配l 狹義概念的公司治理是指公司所有者,主要是股東對經營者的一種狹義概念的公司治理是指公司所有者,主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制,即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營監督與制衡機制,即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營者之間的權力與責任關系;者之間的權力與責任關系;l 廣義概念公司治理指企業中關于各利益相關主體之間的權、責、利廣義概念公司治理指企業中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。關系的制度安排。 二、公司治理的產二、公司治理的產 生及動因生及動因l 公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中踐中l 公司治理每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機公司治理每一步發展往往都是針對公司失敗或系統危機做出的反應做出的反應–– 1720年英國南海公司泡沫,這一事件導致了英國商法和實踐的年英國南海公司泡沫,這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化;革命性變化;–– 1929年美國的股市大危機又使得美國在其后推出了證券法。年美國的股市大危機又使得美國在其后推出了證券法。二、公司治理的二、公司治理的 產生及動因產生及動因n 誰控制了公司誰控制了公司n 所有者抑或經營者?所有者抑或經營者?n 兩權分離兩權分離 ? 20世紀世紀 30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離,引年代開始出現的公司所有權與經營權的分離,引發了理論界對公司治理的關注。發了理論界對公司治理的關注。? 無論是日德的法人相互持股,還是英美的機構投資者,都無論是日德的法人相互持股,還是英美的機構投資者,都不可能消除兩權分離的狀況,即公司經營者控制所存在的不可能消除兩權分離的狀況,即公司經營者控制所存在的風險。風險。? 兩權分離是持續存在的,公司治理也就成了公司發展中的兩權分離是

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上海醫藥公司治理結構與公司治理規則.doc 54P

上海醫藥公司治理結構與公司治理規則.doc

天天文檔在線 www.doc365.net 聯系qq:744421982●公司治理結構■股東大會■董事會■ 監事會●公司治理規則■股 大會 事東 議 規則上海市醫藥股份有限公司股東大會議事規則第一章 總則第一條 根據建立現代企業制度的要求,為明確上海市醫藥股份有限公司(以下簡稱"公司")股東大會的議事程序,規范股東大會內部機構及運作程序,充分保護股東的利益,根據《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規定,制訂本議事規則。第二條 有關股東大會的職權范圍等,由《公司章程》作出規定。第三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。年度股東大會可以討論本規則規定的 事 ,臨時股東大會 中 明的事 作出 議。第 條 有下 之一的,公司 事 之 個月以內召開臨時股東大會 (一) 董事人 人時 (二) 公司 的 股本總 的三分之一時 (三) ¡¢£?并¥有公司有? 權股份總 §分之currency1( '“«代理權)以上的股東??fi求時 ( ) 董事會fl為 要時 天天文檔在線 www.doc365.net 聯系qq:744421982( ) 監事會–議召開時 (六) 公司章程規定的?? 。· 第(三) ¥股股 ¶股東–出??要求 計?。第 條 年度股東大會和應股東¢監事會的要求–議召開的股東大會 ??” »? …‰ 臨時股東大會 議下 事 時, ??” »? …‰ (一) 公司¿ ¢£`少´??本 (二) 行公司¯券 (三) 公司的分立??并?˙¨和 ? ( ) 公司章程的?¸ ( ) 利 分?…?和 …? (六) 董事會和監事會ˇ—的 ( ) 股? “ ( ) 股東大會 議的關 ( ) 股東大會 議的 ¢出 ?Æ事 (currency1) 會計 事ª (currency1一) 公司章程規定的 ? »? 的??事 。第二章 股東大會–?第六條  ¡¢£?并¥有公司有? 權總 §分之currency1以上的股東(以下簡稱"–議股東")¢£監事會–議董事會召開臨時股東大會時,應以?? ‰ 董事會–出會議議 和內 完 的–?。??–?應?Ø ?中國證監會º出機構和證券 ?。–議股東¢£監事會應?保證–?內 ?法 ?法規和本規則的規定。董事會 監事會的??–議后應? currency1 內 出召開股東大會的 召開程序應 ?本規則æ關條 的規定。第 條  于–議股東要求召開股東大會的??–?,董事會應? 據法 ?法規和本規則 定 ?召開股東大會。董事會 議應? · ??–議后currency1 內 ?–議股東并Øø ?中國證監會º出機構和證券 ?! ?第 條 董事會?出ß 召開股東大會 定的,應? 出召開股東大會的 ,中 –?的 應? ?–議股東的ß 。 出后,董事會 ? –天天文檔在線 www.doc365.net 聯系qq:744421982出新的–?, ?–議股東的ß 也 ? 股東大會召開的時間進行 ¢推遲。第 條 董事會fl為–議股東的–?違 法 ?法規和本規則的規定,應??出 ß

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論文:公司治理框架下的財務治理 9P

論文:公司治理框架下的財務治理.doc

公司治理框架下的財務治理【摘要】財務治理是公司治理的重要內容,公司治理是財務治理的基礎。不同的公司治理模式下財務治理模式也不盡相同,且隨著公司治理利益相關者理論的發展,在利益相關者合作邏輯下,公司需合理設計財務共同治理和相機治理機制。 【關鍵詞】公司治理 財務治理 財權配置 利益相關者 一、公司治理與財務治理 公司治理是規范公司各利益主體行為的一種制度安排,通過這種制度安排以協調有關各方的利益分配關系、控制受控關系等。由于財務的特殊性,公司核心性的制度安排當屬財務治理。作為公司治理的主要內容,財務治理是公司財權的安排機制,通過合理配置財權,以達到相關利益主體之間的權、責、利相互制衡的目的,從而實現效率和公平的合理統一。 公司治理是財務治理的基礎和最重要的環境要素,財務治理是公司治理的核心和靈魂。兩者相互聯系、相互制約、相互影響。財務治理作為一種管理體制,在很多方面要根據公司治理的規則和程序來制定自己的管理制度,要根據公司治理的責權劃分來決定自己的財權劃分,要根據公司治理的機構設置來配套相關的財務機構,要根據公司治理的目標來確定財務治理的目標,要依據公司治理的監控體制來設置自己的財務監督體制。公司治理的狀況影響著財務治理的效率、成果及財務信息的質量,公司治理的模式決定了財務治理的模式。相應地,公司治理必須從財務治理入手,財務治理的發展能夠促進公司治理進一步優化。 二、財務治理的核心:財權的配置 財務治理是公司治理的重要內容和主要方面,它以產權中的核心部分——財權為基本紐帶,逐步確立了出資人、董事會、經理人和企業財務人員等在財權流動和分割中所處的地位和作用,體現了各利益主體在財權上相互約束、相互制衡的關系。要發揮財務治理的作用,首先要明確財權的界定,并對其進行適當分割和合理的歸類。 所謂財權是指體現在資金運動和財產上的各種權力,即通常所說的財產權或物權,它實際上是由不同層次、不同權能所構成的一個以資金和資產的支配與使用為核心內容的權力結構體系。從縱向看,其具有層次性,主要包括:出資者終極財權、公司法人財權、以及法人財權分割所形成的明細財權。其中終極財權和法人財權是公司財權的兩個基本層次,而明細財權還可以根據公司委托代理鏈的構成作進一步分割,委托代理鏈越長,管理層級越多,財權的分割也就更加細化。從橫向看,每一層次的財權又可以分設成多項權能和內容,一般包括財務監督權、決策權和執行權三項權能。根據“三權分立、相互制衡”思想,在公司治理中應使三者相互平衡。如果三者之間出現任何一種失衡情況,都會導致公司治理效果下降甚至是失敗。 財權的配置是公司財務治理的核心,其主要任務是把各種財權恰當地分配到各有關權力主體上去。而要完成這一財權配置功能,需要明確四個相互關聯性問題:財權配置的主體、客體、標準及原則。 1、財權配置的主體 在公司治理中,財權配置的主體,也即財務治理的行為主體,是指擁有特定財權并參與財務治理的自然人或法人,一般包括股東會、董事會、經理層、公司財務經理人員以及監事會。它隨公司組織結構不同而不盡一致。在英美國家單層董事會制下,財權配置主體是股東會、董事會、總經理和財務經理,而在德、日雙層董事會制下,財權配置主體則包括股東會、董事會、監事會、總經理和財務經理。需要說明的是,按照利益相關者理論理解,公司財權應由全部利益關系人共同分享,財權配置主體不僅包括股東會、董事會、總經理和財務經理,還應包括債權人、員工和政府等。 2、財權配置的客體 在財權結構體系中,終極財權是所有者基于對公司進行投資而獲得的權利,主要表現為投資者的剩余索取權,它是不能拿出來進行分配和共享的,需要配置的只是法人財權及其衍生出來的其他財權,主要有監督權、決策權和執行

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國有獨資公司公司治理摘要 18P

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國有獨資公司的公司治理馬正武 中國誠通集團 董事長 1一、國有獨資公司公司治理 的現狀二、國有 獨資公司 的信息披露三、中國誠通集團公司治理的情況四、國有獨資公司公司治理的建議國有獨資公司的公司治理21、公司治理是國有企業改革的重點?1993年,十四屆三中全會提出,國企改革方向是建立現代企業制度。?1999年,十五屆四中全會提出,完善公司法人治理結構是建立現代企業制度的核心。并要求形成 “ 股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構 ” 。?2003年,溫家寶總理提出,建立規范的法人治理結構是建立現代企業制度的關鍵。?2004年,國資委發布 《 建立和完善國有獨資公司董事會試點指導意見 》 實質性推動國有獨資公司建立董事會。?2005年,溫家寶總理在政府工作報告中再次提出。一、國有獨資公司公司治理的現狀32、國有獨資公司需要建立和完善公司治理( 1)法律法規有關國有獨資公司治理結構的規定:?《 中華人民共和國公司法 》 第六十四條規定: “ 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司 ” ; “ 國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司,可以采取國有獨資公司形式” 。?《 公司法(修訂草案) 》 規定: “ 國有獨資公司是指國家單獨投資設立的有限責任公司 ” ; “ 在關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,可以設立國有獨資公司。專門從事國有資產運營的公司,也可以為國有獨資公司。一、國有獨資公司公司治理的現狀4(2) 國有獨資公司公司治理模式圖:出資人、股東監事會 董事會 黨委經理層職工選監事選董事5( 3)國有獨資公司出資人、董事會、監事會、總經理的職責?國有獨資公司的出資人:《 公司法 》 第六十六條規定: “ 國有獨資公司不設股東會 ” ?!?公司法 》 第六十五條規定: “ 國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定,或者由董事會制訂,報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準 ” 。按照 《 公司法 》 ,國有獨資公司屬于有限責任公司。 《 公司法 》 規定有限責任公司的股東會是公司的權利機構。 《 公司法 》 第三十八條規定有限責任公司的股東會行使下列職權:一、國有獨資公司公司治理的現狀6?決定公司的經營方針和投資計劃;?選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;?選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;?審議批準董事會的報告;?審議批準監事會或者監事的報告;?審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;?對公司增加或者減少注冊資本作出決議;?對發行公司債券作出決議;?對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;?對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;?修改公司章程;一、國有獨資公司公司治理的現狀 7?國有獨資公司的董事會:? 《 公司法 》 第六十八條規定: “ 國有獨資公司設立董事會 ” ,“ 每屆任期 3年 ” ; “ 董事會成員為 3人至 9人 ” ; “ 董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生” 。 “ 董事長為公司的法定代表人 ” 。? 《 公司法(修訂草案) 》 規定,國有獨資公司 “ 董事會成員為 3人至 13人 ” ;有限責任公司 “ 法定代表人及其職責由公司章程規定。公司法定代表人為 1人 ” ; “ 董事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生 ” 。一、國有獨資公司的公司治理 8? 國有獨資公司的監事會:? 《 公司法 》 第六十七條規定: “ 國有獨資公司監

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第8章公司治理模式及公司治理模式的趨同 165P

第8章公司治理模式及公司治理模式的趨同.ppt

思考題? 質量管理的發展階段?? 質量成本的含義及包含的項目?三、質量成本4、質量中成本分析? 質量成本率 =質量總成本 /企業總成本? 產值質量成本率 =質量總成本 /企業總產值? 銷售額質量成本率 =質量總成本 /銷售收入總額? 質量損失成本率 =內外總損失成本 /企業總成本? 產值質量損失成本率 =內外總損失成本 /企業總產值? 銷售額質量損失成本率 =內外總損失成本 /銷售收入總額三、質量成本3、質量成本比例與分析? 在簡單的低

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公司治理-第2章--公司治理的制度架構ppt課件 102P

公司治理-第2章--公司治理的制度架構ppt課件.ppt

第 2章 公司治理的制度架構第 2章 公司治理的制度架構引導案例通鋼事件——改制不能承受之重通鋼事件是指發生在 2009年 7月 24日,吉林省通化市通鋼集團通化鋼鐵股份公司部分職工反對國有企業改制的大規模群體性事件。l 2005年,通鋼股權改制方案實施,建龍集團入股通鋼,下崗和提前退休的人數超過萬人,引起大量上訪。l 在通鋼虧損上億元的情況下,建龍集團 2009年 3月退出通鋼。但后來由于鋼材市場回暖,通鋼扭虧為盈,建第 2章 公司治理的制度架構引導案例通鋼事件——改制不能承受之重l 2009年 7月 24日, 8時 35分,通鋼召開干部大會,宣布重組方案,并任命陳國君擔任通鋼總經理。同時,上千名通鋼公司職工和職工家屬在通鋼辦公大樓前集會,高舉 “ 建龍侵害國有資產,從通鋼滾出去 ” 等標語,高喊 “ 建龍滾出去 ” 等口號; 10時 01分,現場的通化市政府領導的隨行人員遭到毆打; 11時30分,一些人第 2章 公司治理的制度架構引導案例通鋼事件——改制不能承受之重l 2009年 8月 5日,通鋼集團董事長安鳳成被免職。l 2010年 4月 15日,通鋼第二煉鋼廠工人紀宜剛作為本案唯一被告人一審被判處無期徒刑。l 2010年 7月 16日,首鋼宣布以 25億元現金獲得通鋼 77.59%的股權,從而控股通鋼。通鋼事件是一個極端案例,但是性質相仿的改制悲劇并不少見。各種沖突 —— 職工與經理、職第 2章 公司治理的制度架構2.1 公司治理系統的角色定位2.1.1 公司的契約結構2.1.2 股東的核心地位2.1.3 其他治理力量2.1.4 公司治理的行為主體與行為客體2.2 公司治理系統的結構搭建2.2.1 受托責任與公司治理系統的構成2.2.2 內部治理系統的構成2.2.3 外部治理系統的構成2.3 公司治理系統的模式比較2.3.1 公司治理模式的國際掃描2.32.1 公司治理系統的角色定位如果說,企業的本質是一系列契約的聯結 ,那么,締約方,即公司的各類參與者,包括股東、經理、雇員、債權人、戰略伙伴等等,在公司中處于什么地位?在公司治理活動中承擔什么角色?2.1.1 公司的契約結構兩權分離是怎么回事?2.1 公司治理系統的角色定位2.1.1 公司的契約結構一、權利分離與公司契約結構的簡化模型股權法人財產權資產經營權經理革命個人財產權古典企業股權法人財產權法人獨立經理?接,圖 2-2股東委托代理剩余控制權或者由控制股東充當產權分離 產權分離2.1 公司治理系統的角色定位伴隨著現代公司制企業登上歷史舞臺,權利的 第一次分離 發生,個人財產權被拆分為股權和法人財產權。個人財產權指的是股東投資之前,股東對投資品的完整的產權,也稱為原始產權。股權的對象是股東名下的股票,是一種 “ 價值 ” 形態的歸屬關系;而法人財產權則是一種 “ 實物 ” 形態的歸屬關系。2.1.1 公司的契約結構一、權利分離與公司契約結構的簡化模型2.1 公司治理系統的角色定位股權與法人財產權的分離,本質上是個人財產權中的各項權能的分離,出現了 “ 一物兩權 ” 的產權結構:l 對于同一筆財產,當其成為股本后,股東保留該財產價值形態上的股權,公司法人保留該財產物質形態上的法人財產權;l 兩種形態的權利并行且分離。股東對其股票的分割和轉讓,是獨立于公司物質資產的價值運動,不影響法人財產的完整性,也不影響法人支配其財產的獨立性。同時,在一2.1 公司治理系統的角色定位隨著公司經營管理的專業化,經理革命造成了公司權利的 第二次分離,資產經營權從法人財產權中分離出來。這次分離是基于委托 —

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《公司治理》講義 第1講:產權制度與公司治理 45P

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《公司治理》第 1 講: 產權制度與公司治理1. 產權制度與公司治理1.1 產權問題:案例 1.1.1 港澳:家族財產爭奪糾紛隨著香港第一代富豪年事漸高,爭產丑聞也相繼上演,前有龔如心千億遺產案、南豐陳廷驊爭產案,最近又有霍英東家族和新鴻基郭氏三兄弟爭產案。香港富豪爭產案時有發生,如何部署財產安排確是愁煞不少富豪。(1) 澳門博彩大業“賭王”何鴻燊清官難斷家務事,已近八旬的何鴻燊先后娶了四房太太,份的價值估計有 17 億美元。前后矛盾,一波三折,爭奪焦點:誰才是接班人?(2) 李嘉誠分財產:長子獲兩千億港股票 次子得現金84 歲的華人首富、長和系主席李嘉誠 5 月 25 日正式向媒體公布了自己的財產分配安排。長子李澤鉅分得李嘉誠市值 2000 億港元股票,次子李澤楷將分得現金。被問及會否覺得會有不公或者偏心時,李嘉誠答道, “李澤鉅若不滿意,可以和李澤楷交換。 ”相對地,新世界發展前主席鄭1.1.2 國美:控制權之爭 首先讓我們回顧一下整個事件的歷程:2008 年底—2009 年初:黃光裕因經濟犯罪被調查,陳曉被推至前臺,才開始有了實權。但由于黃光裕案的不明朗,陳曉本人及國美管理團隊,依然保持著對黃光裕的敬畏。不過,黃光裕被羈押之后,多次給國美管理層發出指令,通過強調其個人在國美的地位,要求國美采取有利其個人和減輕其罪責判罰的措施。據上海商報報道,國美與黃光??毓蓹嘀疇幾屓藗円活^國美大股東黃光裕方罷免陳曉董事會主席動議未獲通過,黃光裕胞妹黃燕虹及私人律師鄒曉春未能當選執行董事,陳曉將繼續掌舵國美。2011 年 3 月 9 日晚間,國美正式發布公告,任命張大中為公司非執行董事及董事局主席,李港衛為公司獨立非執行董事。陳曉因個人和家庭理由辭去董事局主席、執行董事、執行委員會成員兼主席以及授權代表職務,孫一丁因家庭理由辭去公司執行董事,但仍擔任公司副總裁一職。以上人事調整已于 否也應當歸他們所有?另外,公司不免要和社會公眾發生各種各樣的關系,社會公眾是否也應對其享有權利?(3)也就是說圍繞公司這個結點,存在著很多權利主體,這些主體的利益有時并不完全一致。如果完全奉行股東中心主義,認為股東利益最大化是天經地義的,那么,就很難防止股東損害勞動者、債權人和社會公眾的利益,因此“資本至上”和“ 股東中心主義”的觀點存在缺陷,應當予以修正。依此思路,公司歸屬合理的結論應當是:公司案例回顧自從朱江洪 5 月初宣布“ 退休 ”,格力這艘“中國空調業旗艦”將由誰繼續掌舵的話題便引起了業界高度關注和各方猜測。然而這一切,都隨著 28 日格力電器的一份公告塵埃落定。5 月 25 日,格力電器召開股東大會,原董事長朱江洪正式宣布卸任董事長職務,董明珠當選董事長,并被續聘為公司總裁,但從珠海市國資委空降而來的董事候選人周少強卻遭到機構和中小股東的聯手激烈反對,得票數為36.6%,未能獲由于股權不斷被稀釋,而格力集團的主要資產集中在格力電器,珠海市國資委必須通過在上市公司層面的人事安排來確保大股東在格力電器中的控制力。但令格力集團始料未及的是,周少強落選。從周少強被否出局來看,珠海市國資委對格力電器的滲透遭到了抵制。學者觀點南京工業大學經濟學教授諸建明在接受記者采訪時表示:“股東大會的表決結果表明,以機構為首的中小股東將影響公司管理和治理,話語權逐步加強,這在推進中國上市公司治理情況下,官員空降格力遭否決,就顯得與眾不同。但也要看到,這次否決有其特殊性。一方面,格力電器前十大股東中,具有海外資本背景的 QFII 占了 5 家。這些機構投資者更熟悉國際資本市場經驗,并能充分運用上市公司任免高管的程序章程。正因此,在同一股東大會上,國內 QFII 與基金首次

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《公司治理》講義 第1講:產權制度與公司治理 45P

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《公司治理》第 1 講: 產權制度與公司治理1. 產權制度與公司治理1.1 產權問題:案例 1.1.1 港澳:家族財產爭奪糾紛隨著香港第一代富豪年事漸高,爭產丑聞也相繼上演,前有龔如心千億遺產案、南豐陳廷驊爭產案,最近又有霍英東家族和新鴻基郭氏三兄弟爭產案。香港富豪爭產案時有發生,如何部署財產安排確是愁煞不少富豪。(1) 澳門博彩大業“賭王”何鴻燊清官難斷家務事,已近八旬的何鴻燊先后娶了四房太太,份的價值估計有 17 億美元。前后矛盾,一波三折,爭奪焦點:誰才是接班人?(2) 李嘉誠分財產:長子獲兩千億港股票 次子得現金84 歲的華人首富、長和系主席李嘉誠 5 月 25 日正式向媒體公布了自己的財產分配安排。長子李澤鉅分得李嘉誠市值 2000 億港元股票,次子李澤楷將分得現金。被問及會否覺得會有不公或者偏心時,李嘉誠答道, “李澤鉅若不滿意,可以和李澤楷交換。 ”相對地,新世界發展前主席鄭1.1.2 國美:控制權之爭 首先讓我們回顧一下整個事件的歷程:2008 年底—2009 年初:黃光裕因經濟犯罪被調查,陳曉被推至前臺,才開始有了實權。但由于黃光裕案的不明朗,陳曉本人及國美管理團隊,依然保持著對黃光裕的敬畏。不過,黃光裕被羈押之后,多次給國美管理層發出指令,通過強調其個人在國美的地位,要求國美采取有利其個人和減輕其罪責判罰的措施。據上海商報報道,國美與黃光??毓蓹嘀疇幾屓藗円活^國美大股東黃光裕方罷免陳曉董事會主席動議未獲通過,黃光裕胞妹黃燕虹及私人律師鄒曉春未能當選執行董事,陳曉將繼續掌舵國美。2011 年 3 月 9 日晚間,國美正式發布公告,任命張大中為公司非執行董事及董事局主席,李港衛為公司獨立非執行董事。陳曉因個人和家庭理由辭去董事局主席、執行董事、執行委員會成員兼主席以及授權代表職務,孫一丁因家庭理由辭去公司執行董事,但仍擔任公司副總裁一職。以上人事調整已于 否也應當歸他們所有?另外,公司不免要和社會公眾發生各種各樣的關系,社會公眾是否也應對其享有權利?(3)也就是說圍繞公司這個結點,存在著很多權利主體,這些主體的利益有時并不完全一致。如果完全奉行股東中心主義,認為股東利益最大化是天經地義的,那么,就很難防止股東損害勞動者、債權人和社會公眾的利益,因此“資本至上”和“ 股東中心主義”的觀點存在缺陷,應當予以修正。依此思路,公司歸屬合理的結論應當是:公司案例回顧自從朱江洪 5 月初宣布“ 退休 ”,格力這艘“中國空調業旗艦”將由誰繼續掌舵的話題便引起了業界高度關注和各方猜測。然而這一切,都隨著 28 日格力電器的一份公告塵埃落定。5 月 25 日,格力電器召開股東大會,原董事長朱江洪正式宣布卸任董事長職務,董明珠當選董事長,并被續聘為公司總裁,但從珠海市國資委空降而來的董事候選人周少強卻遭到機構和中小股東的聯手激烈反對,得票數為36.6%,未能獲由于股權不斷被稀釋,而格力集團的主要資產集中在格力電器,珠海市國資委必須通過在上市公司層面的人事安排來確保大股東在格力電器中的控制力。但令格力集團始料未及的是,周少強落選。從周少強被否出局來看,珠海市國資委對格力電器的滲透遭到了抵制。學者觀點南京工業大學經濟學教授諸建明在接受記者采訪時表示:“股東大會的表決結果表明,以機構為首的中小股東將影響公司管理和治理,話語權逐步加強,這在推進中國上市公司治理情況下,官員空降格力遭否決,就顯得與眾不同。但也要看到,這次否決有其特殊性。一方面,格力電器前十大股東中,具有海外資本背景的 QFII 占了 5 家。這些機構投資者更熟悉國際資本市場經驗,并能充分運用上市公司任免高管的程序章程。正因此,在同一股東大會上,國內 QFII 與基金首次

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